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"局内东谈主"下场揭底，"金凤凰"变"黑天鹅"？

作家 | 于婞

剪辑丨高岩 武丽娟

起原 | 野马财经

深康佳 A ( 000016.SZ）频年来最大的一次本钱棋局，正在际遇查考。

近日，一位网名朱新明的东谈主正在抖音对"中国彩电第一股"深康佳 A ( 下称"康佳集团" ) 高管周某、刘某进行实名举报，称其涉嫌虚增 2018 年上市公司功绩 4000 万元，何况还有 5000 万上市公司资金行止成谜。

这个举报恰逢康佳集团央企大激动更换的敏锐时期。据 4 月 8 日晚间康佳集团公告，公司本日收到大激动华裔城的见告，拟由其他央企集团对康佳实施专科化整合，这将导致深康佳控股激动变更。而据"第一财经"报谈，"接盘"康佳的有可能是华润集团。

举报东谈主朱新明是巨匠微晶石行业的龙头领军企业九江金凤凰防碍材料有限公司（下称"金凤凰"）首创东谈主，7 年前金凤凰被康佳集团通过并购收入囊中，并改名为江西康佳新材料科技有限公司（下称"江西康佳"）。是以这其实不错视为一场"局内东谈主"在敏锐时期发动的"内耗"。

图源：朱新明视频截图

抑止 4 月 11 日收盘，深康佳 A 涨 9.91%，报收 5.1 元 / 股，总市值 123 亿元。

康佳集团创立于 1979 年 12 月，是中国首家中外联合电子企业，由深圳特区华裔城经济发展总公司与香港港华电子集团联合竖立。1980 年" KONKA 康佳"商标认真拓荒，由此开启康佳集团的中国度电产业的外传。

康佳是中国最早通过阛阓化并购发展壮大的公司之一。90 年代彩电行业整合时间，公司就靠并购从深圳扩张到宇宙，快速霸占了阛阓成为行业老迈。1992 年，康佳集团就登陆本钱阛阓，A、B 股股票同期在深圳证券交游所上市。

进入新世纪，行业迭代的同期，康佳集团激动里面战役不断，还在 2015 年的激动大会上发生过中小激动顺利"夺权"的奇闻。

跟着智高手机的进步与集中视频平台的崛起，电视阛阓开动萎缩。2016 年中国电视机销量为 5089 万台，2022 年就骤降至 3634 万台，5 年减少了 1455 万台。再加上与控股激动华裔城多年"内斗"导致康佳集团在行业变革中错失先机，从"电视一哥"到迟缓逾期于海信、小米、TCL 等品牌，市占率跌出行业 TOP3。

图源：罐头图库

漂泊的花式下，2017 年，年仅 38 岁的周彬，临危罢职当选总裁，成为了康佳集团的新任指引者。周彬毕业于四川大学高分子材料与工程专科，在康佳多个部门肃穆过，罕见熟悉一线。当选总裁第二年，周彬便积极推动公司策略变嫌。

周彬上任以来开动寻求跨行业的变革，并使用了康佳集团之前就庖丁解牛的技艺——并购。

2018 年，康佳集团收购了金凤凰 51% 股权，并改名为江西康佳。然则江西康佳自后的发展并不尽如东谈主意，跟着对赌失败，公司运筹帷幄一落千丈，还被列为失信公司，并被法院限制破钞。

而金凤凰首创东谈主朱新明也堕入与康佳集团的纠纷。江西康佳曾向江西省九江市和江西省南昌市安义县两度举报朱新明职务侵占：但经审查后均被认为不相宜立案条件，并出具了不予立案见告书。但第二次被举报后，朱新明就远遁国外自称"避险"，通过集中来抵御。

此外，康佳集团还通过仲裁诉讼向朱新明催讨功绩对赌抵偿资金 9.38 亿元，该案已于 2023 年在深圳被受理，但尚未开庭。

花开两朵，各表一枝。与江西康佳的纷争，并莫得影响到周彬的宦途。2024 年 8 月，周彬又接替刘凤喜，出任康佳集团董事长。

如今，朱新民在康佳更换控股激动的敏锐时机实名举报，又会对这笔交游及中国首家联合电子上市公司产生哪些影响呢 ?

朱新明与康佳集团矛盾的升级源于一笔 9552 万元的借款。据朱新明描写，借款事项由周彬主导，是在 2018 年底，为了填补康佳集团 9000 万的资金挪用穴洞。

9000 万的资金"穴洞"有 2 个行止，其中 4000 万用于提供给谐和方购买子公司的股份。

具体的旅途是这样的：据江西省九江市中级东谈主民法院拜谒取得的资金流向骄慢，2018 年 3 月 29 日和 5 月 11 日，康佳集团转给渤海国际信赖股份有限公司（下称"渤海国际信赖"）2 笔资金，分别是 3.03 亿元和 5050 万元，又在本日齐转到了投资机构珠海东方隆晨投资管理中心（有限合伙）（下称"东方隆晨"）账上。

收到钱后的 2018 年 6 月 26 日，东方隆晨把其中的 9050 万元转给了投资机构珠海东方隆祥投资管理中心（有限合伙）（下称"东方隆祥"）。收到钱确本日，东方隆祥就将 9000 万元借给了广东南边爱视文娱科技有限公司（下称"南边爱视"）。

2018 年 6 月底，南边爱视给康佳集团转账 4000 万元，并在 2018 年 6 月 28 日以 5000 万元的价钱受让了康佳全资子公司安徽开开视界电子商务有限公司（下称"开开视界"）5% 的股权。

图源：罐头图库

开开视界旗下家具 KKTV 是康佳集团为了收拢"互联网 + "和" + 互联网"的策略契机，拓荒视频及数据工功课务的全资子公司。

据康佳集团 2018 年报，公司通过转让路开视界 5% 的股权给南边爱视，净赚取 4712.62 万元。值得防备的是，深康佳 2018 年净利润 4.11 亿元，而上述 4000 万占当年净利润的快要 10%。

上海申伦讼师事务所讼师夏海龙认为，这笔交游有可能莫得实在的买卖意图，有罕见大虚增功绩的嫌疑。上海汉联讼师事务所宋一欣讼师也认为，转了这样一大圈，的确有虚增功绩的嫌疑，不外最终还需证监会查处认定。

夏海龙讼师默示，若上市公司存在虚增功绩的情况，凭据《行政处罚法》，非法举止在 2 年内未被发现则不再处罚。

如今 7 年照旧畴昔，宋一欣讼师称，这个举止很可能过回想期了。探讨职守东谈主需要被查处后，才会承担相应的职守。

图源：深康佳 2018 年度阐述

天眼查骄慢，加上朱新民举报中提到的 5% 股份，南边爱视面前对开开视界的合手股比例为 9.92%。

图源：天眼查

而从康佳集团转出的另外 5000 万最终行止成谜。

具体来看：南边爱视将2018 年 6 月 26 日起原于康佳集团的 5000 万于当日和 2018 年 8 月 9 日分 4 笔转给上国外滩投资商议有限公司（下称"外滩投资"）、上海开韵传播有限公司（下称"上海开韵"），其中 6 月 26 日给两家公司各转了 2000 万，8 月 9 日各转 500 万。

在拿到第一笔汇款的同期，上海开韵就把收到的 2000 万转给了外滩投资，紧接着，外滩投资又在 2018 年 6 月 27 日将统一的 4000 万转给了新余恒星创业投资管理中心（有限合伙）（下称"新余恒星"）。

值得防备的是，上海开韵、外滩投资也齐是开开视界的激动。

2018 年 10 月 15 日 -10 月 23 日，上述 5000 万元又从外滩投资、上海开韵、新余恒星三家公司，分 3 笔转给了广东晨业买卖保理有限公司（下称"广东晨业"），广东晨业又在收到转账确本日把钱转给了一个叫张铁箱的天然东谈主。

爱企查骄慢，张铁箱是广东晨业的法定代表东谈主，并在公司担任践诺董事、总司理的职位。不外广东晨业已于 2019 年 5 月 5 日被刊出。其还曾担任过 12 家公司高管，但其中数家已刊出。

而据朱新明描写，他催账时曾去寻访过张铁箱，到他家乡后发现张铁箱仅仅河南濮阳的一个农民，且一直齐在种田。而据当地村干部描写，张铁箱是位本分巴交的农民，他的犬子在深圳的一家公司作念财务责任。

内容上这笔钱也并莫得在张铁箱手中停留，拿到转账汇款后，2018 年 10 月 15 日 -10 月 23 日，张铁箱分 6 笔将 5000 万元转给了董俊杰、邹弟珍、朱言力、黄明瑞 4 个天然东谈主。

朱新明说，这 4 个东谈主很可能亦然"赤手套"，这 5000 万的最终行止成谜，但资金应该临了到了发踪指令者手中。

不外周彬向野马财经陈诉，5000 万的事情康佳集团上司纪委组织照旧核查过了，论断是莫得问题。而且朱新明和公司有紧要纠纷，康佳集团正在告状朱新明。

两者的矛盾激化，导火索是 9552 万借款是否需要反璧。

在康佳前述 9000 万形成穴洞之际的 2018 年 8 月，康佳集团恰在此时与朱新明达成合同，以共计 7.65 亿元的出资收购朱新明合手有的原金凤凰 51% 股权。两边商定收购款分七次支付：第一笔 3 亿元为增资扩股款项转入公司由康佳抑止用于运筹帷幄，第二笔至第七笔支付给朱新明个东谈主。

依据商定，在支付完第二笔 2 亿元款项后，朱新明配合办理了股权变更给深康佳的手续，将 51% 股权正当回荡至康佳集团名下。

然则，完成股权变更后，朱新明却迟迟未收到第三笔款项 1.45 亿元。在朱新明的催促下，周彬方面称，但愿朱新明能帮他转一笔钱，完成一个"特定任务"。朱新明为了推动所有收购事宜顺利进行，也为了能尽快拿到第三笔款项，接待了这个央求。

所谓"特定任务"，朱新明称，是向东方隆祥购买对南边爱视的债权。

于是2018 年 12 月 27 日，在拿到康佳集团第三笔部分款项 9800 万元确本日，朱新明就通过旗下公司共青城金砖融投资管理合伙企业（有限合伙）（下称"金砖融"），将 9552 万元转入了周彬指定的东方隆祥账户。

2018 年 12 月 28 日，东方隆祥给东方隆晨转入了 9613 万元，东方隆晨又给渤海国际信赖转入 9489.99 万元，渤海信赖随后又将 9473.99 万元转入康佳集团账户。这一排账旅途刚好对应康佳集团此前 9000 万转出的旅途，仅仅各方加上了渠谈收益，如今本金加利息又回流到了康佳集团。

至此，康佳集团 2018 年 6 月 26 日从渤海国际信赖转给东方隆晨又转给东方隆祥的资金穴洞被填平。

朱新明默示，资金流转的所有历程齐是时任康佳集团总裁周彬主导的，具体承办东谈主是时任康佳集团助理总裁刘喜田。也等于其实名举报视频中提到的周某、刘某。

图源：朱新明与刘喜田聊天纪录截图

朱新明称，在将 9552 万元转入了指定账户时，周彬方面曾默示，将会在 3 个月后返还这笔钱，何况给朱新明 1 分的利息，他才应许出借。然则从款项到期的 2019 年 3 月于今，朱新明并莫得收到本金及利息。

时间，周彬方面曾提议用开开视界的股权化债，并要朱新明去探讨刘喜田进行操作。不外抑止面前，朱新明也莫得拿到开开视界或其激动南边爱视的股权。

事情开动堕入彼此扯皮的胶著情状。

扯皮的原因是，两边此前的并购，有功绩对赌合同。淌若按照康佳的口径筹算，朱新明欠康佳的钱更多，以至于这笔钱不错"对消"朱新明正在催讨的债务。

在康佳集团收购金凤凰时，两边曾坚忍了 5 年的功绩对赌合同。朱新明方面承诺，投资完成后，金凤凰改日 5 年（2018 年度 -2022 年度）各年度的净利润不低于东谈主民币 1.2 亿元、1.8 亿元、2.5 亿元、2.6 亿元、2.9 亿元，且5 年累计净利润不低于 11 亿元。

两边商定，2018 年允许完奏凯绩承诺的 80%，其他时刻齐需要完奏凯绩承诺的 100% 及以上。淌若按商定完成每年功绩，那么康佳集团应在各年度审计阐述出具之日起 7 个责任日内向金砖融支付股权转让款 2400 万元。

若莫得按规定时刻完奏凯绩，但总体功绩较好，金砖融也不错延期拿到股权转让款。比如第一年低于功绩承诺的 80%，但第二年统统完了的功绩越过前⼆年功绩之和的 100%，那么康佳集团应在第⼆年度审计阐述出具之日起 7 个责任日内向金砖融支付股权转让款 4800 万元。

但淌若金凤凰总体功绩也低于承诺功绩，比如 2018-2020 年前三年的统统净利润低于 5.5 亿元，或者 2018-2022 年 5 年统统净利润低于 11 亿元，那么朱新明超越妃耦冷素敏需对康佳集团按照承诺净利润与内容净利润的差额乘以康佳集团的合手股比例进行现款抵偿。

且淌若朱新明方面未能完成上述承诺功绩，康佳集团有权选拔从未支付的投资款中平直抵扣朱新明方面应支付的现款抵偿款。

抑止条件下，康佳集团还有权要求朱新明方面进行股权回购。

图源：罐头图库

内容情况是，金凤凰只在 2018 年完成了功绩承诺，2019 年末新冠疫情倏得而至，巨匠经济遭受紧要打击，江西康佳也未能避免于难。2019 年至 2022 年不但未完成商定功绩，还献媚 4 年亏欠。按照对赌商定，朱新明方面需要进行现款抵偿，据康佳集团筹算，这个数字约莫为 9.38 亿元，越过了康佳集团照旧支付的 5 亿元股权转让款。

因此，周彬认为，康佳集团当今不但莫得欠朱新明的钱，反而朱新明应该向康佳集团支付功绩抵偿款。而功绩抵偿金额远高于后续的股权转让款，且不错覆盖朱新明口中的 9552 万元"借款"。

按合同商定，功绩对赌失败，朱新明需要负全责。合同同期提到，朱新明承诺并保证，未经康佳集团应许，他不得从金凤凰下野。

因此，天然合同上并未具体标注是哪一方辅导金凤凰完成 5 年对赌，但朱新明认为，这是默许了改日 5 年如故由他的团队辅导公司运筹帷幄，并完了商定功绩。

康佳集团也在合同中证据，淌若康佳集团要求金凤凰对现存主营业务进行调整或对金凤凰策略筹算进行调整，那么康佳集团要求的策略调整标的所产生的损益不参与对赌功绩窥探。

但是将 51% 的股权转让给康佳集团后，金凤凰的管理团队被康佳集团"换血"。朱新明称因为其时两边还在"蜜月期"，康佳集团来谈换管理东谈主员的事情他也接待了，大略 2018 年 12 月管理团队就被换的差未几了。朱新未来然 2023 年 7 月才卸任江西康佳董事长，但其称，管理团队被换后，我方莫得参与自 2019 年起之后 4 年的运筹帷幄。

高管团队大换血之后 4 年功绩对赌失败，究竟应该由谁来负责？

图源：罐头图库

朱新明默示，金凤凰本来是作念微晶玻璃的，微晶玻璃则具有零推广、耐 800 ℃高温特质，多用于电磁炉面板、航天器耐热窗口等场景。康佳集团接办运筹帷幄后，又开四肢念主要用于太阳能电板组件封装保护层的光伏玻璃，在家具方面作念了一些调整。此外，康佳进入后，底本微晶玻璃的家具性量下跌，优等比例从底本的 95% 降到了 10%。

对于家具调整标的，朱新明有不同见解，曾找康佳集团方面表面，对方承认作念了光伏玻璃，但默示微晶玻璃功绩亦然亏欠的。

威诺讼师事务所合伙东谈主杨兆全讼师指出，对赌合同的筹划，是通过职守料理，让原管理层更好地为公司运筹帷幄参加元气心灵并取得优良功绩。淌若管理层被撤换，原负责东谈主不成插足公司管理事务，对赌合同就失去了践诺的基础。因此，朱新明毋庸承担对赌失败的职守。

夏海龙讼师默示，功绩对赌的职守主体原则上由合同商定，本案中，合同明确商定 "若完不成商定功绩，朱新明方面需对康佳进行现款抵偿"。合同仅商定康佳"不成调整主营业务和策略筹算"。从法律角度，康佳诈欺激动权柄更换管理层的举止本人不组成爽约，朱新明的 "不成插足运筹帷幄" 不势必豁免职守，即使其团队被更换，只消不存在收购方坏心侵扰主营业务或违背策略筹算的举止，朱新明仍需按约承担抵偿职守。

宋一欣讼师默示，这个问题有点复杂，必须凭据两边各自的缺陷决定承担职守的效果。对赌合同本人应该存在间隙，但评价比拟难，必须把合同要求与内容情况相探讨。

香颂本钱董事沈萌认为，这个案例对对赌合同的商定惨酷了新的挑战，也等于淌若标的公司管理层大换血，卖方如故否有义务践诺对赌或是否还能完成对赌，毕竟管理层是完了功绩保证的环节身分。而对于这个案例，两边尔后笃定会对具体职守认定发生热烈的争执。

面前，康佳集团照旧通过仲裁诉讼向朱新明催讨功绩对赌抵偿资金 9.38 亿元，面前该案照旧于 2023 年在深圳被受理，但尚未开庭。

除了该案，江西康佳法则案件缠身，天眼查骄慢其被列被告 107 起，还被列为失信被践诺东谈主。

图源：天眼查

因为两边就江西康佳未完奏凯绩对赌的职守分袂尚不解确，朱新明也并不招供康佳方面以 9552 万借款对消功绩对赌抵偿一说。热烈的对决之下，就发生了实名举报事件，将协助康佳 2018 年制造 4000 万盈利的老底和盘托出。

从朱新明的举报中不错发现康佳集团涉嫌存在诸多内控问题，比如：里面东谈主抑止、财务作秀、占用上市公司资金、公司管理结构不完善、信息表露违纪、公司枯竭有用监督和料理等。

这其中最为挫折的一个问题是转给南边爱视的 9000 万是否涉嫌占用上市公司资金？

当先，这笔钱是康佳集团通过渤海国际信赖转出的。康佳集团 2018 年报中有信赖投资余额变动的记账，但对于信赖投资的具体标的莫得详备讲解。

杨兆全讼师指出，当先要明确这 9000 万从上市公司转出的性质。淌若是基于闲居的买卖谐和或投资筹划，通过信赖公司进行投资，何况该举止相宜公司的运筹帷幄策略和有筹划设施，那么这 9000 万不成简便地被视为占用上市公司资金。然则，淌若这 9000 万的转出存在不正派筹划，比如为了秘密公司的财务问题、虚增上市公司功绩、为关联方运输利益等，或者该投资举止未经公司正当有筹划设施，就有可能组成犯罪占用上市公司资金。

沈萌指出，淌若信赖公司和投资机构的股权投资举止受到康佳集团的抑止，那么上述 4000 万的股权出售就属于关联交游。但财报中莫得表露这层相关。

而与朱新明的纠纷，也暴表露康佳集团恒久存在的里面管理问题。

康佳集团频年往往通过产业基金参与并购重组，却在《对赌合同》践诺中表露权责分袂费解、管理架构失序等深层管理问题。这种轨制性颓势不仅折射出企业快速扩张中的管理失控，更揭示了本钱驱动下东谈主性博弈的复杂张力。

周彬少年得意，38 岁就出任央企控股的上市公司总裁，45 岁升任董事长，在运筹帷幄管理历程中，周彬有其敢作敢当、事迹纯确切一面，也恰是因为其业务智力，是以能在行业下行之际，执掌康佳这艘百亿巨轮，在商海中格杀，激越出如今的寰宇。

在与朱新明矛盾爆发前，康佳曾对功绩对赌要求进行过"宽限"。具体来看，2018 年 9 月后，金凤凰产线技改维修对分娩销售形成较大影响，为此，康佳集团将 2018 年的对赌功绩由 1.2 亿元裁汰到了 0.6 亿元。

站在第三方来看，当初周彬向朱新明惨酷的 9552 万借款，偶然不是一种威胁子公司高管的技艺。但是，两边对于这笔钱，从一开动就判断出现不对，莫得通过合同等进行明确商定，致使于最终因此闹掰。而从资金的休养来看，个东谈主权柄过大，中间枯竭机制的有用制约和监督，亦然一个被质疑的点。

在公司管理的历程中，唯有将制衡机制镶嵌公司规定，在日常责任中有用践诺，以透明化运作替代暗箱操作，才能料理东谈主性时弊，并在阛阓波涛中锚定发展航向。

图源：罐头图库

另一面，康佳集团的跨界转型自周彬 2017 年上任总裁以来履历了屡次策略调整，但抑止面前，其转型收效仍在程度中。2024 年功绩预报骄慢，公司半导体业务仍处于产业化初期，未完了鸿沟化及效益化产出，且影响了公司盈利水平。

从功绩来看，2022 年公司净利润开动出现亏欠，2022、2023 年分别亏欠 14.71 亿元、21.64 亿元。2024 年，预测亏欠 26.5 亿元 -29.5 亿元，三年亏欠至少 62.85 亿元。

但愿康佳借朱新明举报暴表露的内控问题及里面管理问题，亲自糟糕、断根恶疾，以期在变换央企控股激动之后，能够千里疴顿愈、从头开赴，欢快"中国首家中外联合上市公司"应有的风仪！

此前收购的"金凤凰"如今变成"黑天鹅"汤加丽图片，功绩压力和被举报的双重压力下，你合计会对深康佳正在进行的更换央企控股激动的紧要本钱运作有影响吗？驳斥区聊聊吧。